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Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gründen – Gründungsschritte, Steuern sowie Rechte und Pflichten

Aktualisiert am 7. Juni 2019
Das Wichtigste in Kürze

● Die GbR kommt insbesondere für Gewerbetreibende und Freiberufler in Frage
● Die Rechtsform ist eine Personengesellschaft, bei der die Gesellschafter für Verbindlichkeiten uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften
● Eine GbR muss von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden
● Für Gründer ist die GbR durch geringe Gründungskosten und wenige Formalitäten attraktiv

Die nächsten Schritte

● Festlegung des Geschäftszwecks 
● Abschluss eines Gesellschaftervertrages, der die Rechte und Pflichten der Gründungspartner regelt
● Eröffnung eines Geschäftskontos
● Anmeldung der GbR bei den zuständigen Behörden und Institutionen wie Gewerbeamt und Finanzamt

Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz: GbR – ist eine Gesellschaftsform, in der sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen. Dabei kann es sich um gewerbetreibende Selbständige oder um Freiberufler handeln. Eine GbR gründen beispielsweise auch Ärzte oder Rechtsanwälte, die eine gemeinschaftliche Praxis oder Kanzlei betreiben wollen. Der Vorteil einer GbR besteht in sehr niedrigen Hürden für die Gründung. Startkapital ist dafür nicht erforderlich. Auch die Formalitäten für die Gründung und den späteren Geschäftsbetrieb sind überschaubar.

Vorteile und Nachteile einer GbR

Der größte Vorteil einer GbR besteht in einer schnellen und einfachen Gründung mit geringen Gründungskosten. Eine GbR kann in praktisch allen Branchen tätig werden. Rechtlich gilt eines solche Gesellschaft als Kleinunternehmen. Zulässig ist ihr Betrieb bis zu einer jährlichen Umsatzgrenze bis zu 250.000 Euro. Mit dieser Einschränkung sind in der Praxis zunächst Vorteile verbunden: Eine GbR muss keine Transparenzpflichten erfüllen. Das Finanzamt fordert bei dieser Gesellschaftsform keine doppelte Buchführung, sondern lediglich eine einfache Einnahmen-Überschussrechnung. Verluste, die vor allem in der Startphase eine Rolle spielen, können mit anderen Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden.

Diesen Vorteilen einer GbR stehen einige Nachteile gegenüber. So ist es nicht möglich, eine GbR allein zu gründen. Das bürgerliche Gesetzbuch schreibt vor, dass es für eine GbR mindestens zwei Gesellschafter geben muss. Da es sich bei einer GbR um eine Personengesellschaft handelt, haften die Gesellschafter gegenüber Dritten uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Intern können für die Haftung hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Bei der Wahl des Unternehmensnamens sind für eine GbR Einschränkungen vorgesehen: Einen Fantasienamen können Gründer einer GbR für ihr Projekt nicht wählen. Die Unternehmensbezeichnung muss zwingend die Namen der Gesellschafter sowie den Zusatz GbR enthalten. Ein Unternehmen dieser Rechtsform könnte also beispielsweise „Musterfrau & Mustermann GbR Computerdienstleistungen“ heißen.

GbR gründen – sinnvoll oder nicht? 

Eine GbR zu gründen, ist vor allem sinnvoll, wenn der Umsatzrahmen des sogenannten Kleingewerbes voraussichtlich nicht überschritten wird und für die Gesellschaft nur überschaubare Haftungsrisiken bestehen. 

Nicht empfehlenswert ist die Gründung einer GbR, wenn eine schnelle Expansion geplant ist oder das Unternehmen perspektivisch Handelsgeschäfte betreiben will. Sobald die Umsatzgrenze von 250.000 Euro überschritten wird, ist die Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform erforderlich. Die Umwandlung in eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) erfolgt automatisch, sobald Handelsgeschäfte betrieben werden. Für Startups, die damit rechnen, Investoren anzuziehen, ist es grundsätzlich nicht sinnvoll, eine GbR zu gründen. Aufgrund des Haftungsrisikos und der Umsatzbeschränkung werden Geldgeber nicht in eine solche Gesellschaft investieren. Insbesondere wenn das Unternehmen bereits eine umfangreiche Geschäftstätigkeit vorzuweisen hat, ist eine Umwandlung der Gesellschaftsform eine zumeist komplexe und kostenintensive Angelegenheit.

Hinweis

Alternativen zur GbR sind beispielsweise die Unternehmergesellschaft (UG), die Offene Handelsgesellschaft (OHG) oder die Gründung einer GmbH. Unter anderem sind bei dieser Gesellschaftsform keine persönliche Haftung, jedoch zum Teil das Einbringen von Startkapital in die Gesellschaft vorgesehen.

Geschäftsführung und Haftung einer GbR

Gesellschafter, die eine GbR gründen, übernehmen gemeinsam die Geschäftsführung des Unternehmens. Entscheidungen, welche die Geschäftstätigkeit des Unternehmens betreffen, müssen gemeinsam erfolgen. In einem Gesellschaftervertrag können hierzu sowie zu Mehrheitsregelungen bei Beschlüssen und zur Vertretung der Gesellschaft nach außen jedoch abweichende Regelungen getroffen werden. Kontroll- und Informationsrechte stehen jedoch auch Gesellschaftern zu, die eine nicht geschäftsführende und nicht vertretungsberechtigte Position im Unternehmen haben.

Für die Verbindlichkeiten einer GbR haften alle Gesellschafter entweder in gleicher Höhe oder vereinbaren im Gesellschaftsvertrag eine anders definierte anteilige Haftung. Gegenüber einzelnen externen Vertragspartnern können Haftungsbeschränkungen vereinbart werden. Jedoch ist es rechtlich nicht zulässig, solche Beschränkungen in die allgemeinen Geschäftsbedingungen des Unternehmens aufzunehmen. Nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters besteht die Haftungsverpflichtung für einen Zeitraum von fünf Jahren für Verbindlichkeiten weiter, die während seiner Beteiligung an der GbR entstanden sind.

Erfordert eine GbR einen schriftlichen Gesellschaftervertrag?

Ein Gesellschaftervertrag ist für die Gründung einer GbR nicht zwingend vorgeschrieben. Auch mündliche Ansprachen werden rechtlich als Vertrag gewertet, der diese Unternehmensform begründet. Partner, die eine GbR gründen wollen, sollten sich jedoch trotzdem für einen schriftlich festgehaltenen Gesellschaftervertrag entscheiden. Darin festgehalten werden sollten beispielsweise:

  • Der Gesellschaftszweck
  • Das von den Gesellschaftern gegebenenfalls eingebrachte Kapital
    Tätigkeitsvergütung, Entnahmerechte, Gewinn und Verlustverteilung
  • Geschäftsführung, Vertretung und interne Haftungsverteilung
    Informations- und Kontrollrechte
  • Wettbewerbsverbote
  • Übertragung von Geschäftsanteilen 
  • Regelungen für das Ausscheiden oder den Tod von Gesellschaftern inklusive Abfindungszahlungen

Eine GbR gründen – die wichtigsten Schritte

Am Anfang der Gründung einer GbR steht ein Klärungsprozess der potentiellen Partner im Hinblick auf den Geschäftszweck, die verschiedenen Verantwortlichkeiten in der Firma und diverse andere Punkte, die für eine erfolgreiche Gründung wichtig ist. Auch die angestrebte Gesellschaftsform der Gründung wird bereits jetzt zur Sprache kommen.

Wenn die Beteiligten sich darüber einig sind, dass sie eine GbR gründen wollen, sind die folgenden Schritte nötig:

  1. Anmeldung der Gesellschaft beim Gewerbeamt

    Für die Gesellschaft muss eine Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt erfolgen. Hierfür müssen auch die einzelnen Gesellschafter über eine Gewerbeanmeldung verfügen. Für Freiberufler, die eine GbR gründen, ist keine Gewerbeanmeldung erforderlich.

  2. Anmeldung beim Finanzamt

    Eine neu gegründete GbR muss sowohl von Gewerbetreibenden als auch von Freiberuflern beim Finanzamt angemeldet werden. Die Gründer füllen hierfür den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus und erhalten danach ihre Steuernummer. 

  3. Kontoeröffnung

    Die Eröffnung eines Geschäftskontos ist für eine GbR nicht zwingend nötig, jedoch empfehlenswert, um die finanziellen Angelegenheiten der Gesellschaft klar zu regeln und klar von dem persönlichem Zahlungsverkehr zu trennen.

  4. Weitere Anmeldungen

    Für eine GbR ist die Anmeldung bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer zwingend vorgeschrieben. Innerhalb einer Woche nach der Gründung muss außerdem die Anmeldung der Gesellschaft bei der Berufsgenossenschaft erfolgen. Falls Mitarbeiter eingestellt werden sollen, ist eine Anmeldung bei der Bundesagentur für Arbeit erforderlich, die der Gesellschaft dafür eine Betriebsnummer erteilt. Je nach Geschäftszweck der Gesellschaft können weitere Anmeldungen – beispielsweise beim Gesundheits-, Ordnungs- oder Bauamt – nötig werden.

Ein Eintrag einer GbR ins Handelsregister ist nicht erforderlich und durch den Gesetzgeber auch nicht vorgesehen, da ihre Geschäftsführer nicht als „ordentliche Kaufleute“ im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuches gelten.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts und die Steuer

Die Besteuerung einer GbR erfolgt anhand der Gewinnanteile, welche die einzelnen Gesellschafter erhalten. Bei natürlichen Personen unterliegen die erzielten Gewinne der Einkommenssteuer. Außerdem muss die Gesellschaft Gewerbe- und Umsatzsteuer an das Finanzamt zahlen. Eine Umsatzsteuerbefreiung anhand der sogenannten Kleinunternehmerregelung kann erfolgen, wenn der Jahresumsatz der Gesellschaft unterhalb bestimmter Grenzen liegt. Je nach Größe der Gesellschaft und der damit verbundenen Umsatzgröße bzw. des anfallenden Abrechnungsaufwandes empfiehlt es sich einen Steuerberater hinzuzuziehen. Desweiteren gibt es zahlreiche Programme, die buchhalterische Aufgaben vereinfachen und Unternehmern eine bessere Übersicht über die finanzielle Situation ermöglichen.

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